申报文件显示，发行人将与金佰利集团之间的交易由总额法更正为净额法核算。同时，发行人认定与金佰利集团业务相关的无纺布属于公司资产，并将其作为存货核算。

请发行人结合与金佰利集团的业务实质、对相关货品的所有权认定情况、相关债权债务的承担情况、金佰利集团对相关存货的计量情况等，分析并披露发行人将相关货品作为发行人存货核算是否符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理的依据是否充分。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、请发行人结合与金佰利集团的业务实质、对相关货品的所有权认定情况、相关债权债务的承担情况、金佰利集团对相关存货的计量情况等，分析并披露发行人将相关货品作为发行人存货核算是否符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理的依据是否充分。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人主要产品销售情况和主要客户”之“（三）客户供应商重叠情况”之“1、报告期内客户供应商重叠情况”之“（1）金佰利集团”中补充披露如下：“

⑨公司将与金佰利集团业务相关无纺布作为公司存货核算符合《企业会计准则》的规定公司采购与金佰利集团业务相关的无纺布，该类无纺布经公司验收入库后所有权发生转移，后续由公司承担无纺布的保管与灭失风险以及相关完整债权债务。此外，金佰利集团和大连瑞光向公司销售无纺布并确认结转无纺布销售成本。

因此，公司将金佰利集团业务相关的无纺布作为存货核算符合《企业会计准则》相关规定，具体原因如下：

A、公司与金佰利集团的业务实质公司与金佰利集团之间的业务实质上是受托加工业务。该类受托加工业务中，金佰利集团和大连瑞光向公司销售主要原材料无纺布，并开具了等额的增值税专用发票，同时公司按照订单支付无纺布全额采购价款，公司承担了无纺布采购相关的债务。公司对金佰利集团业务中采购的无纺布与其他产品销售业务中采购的无纺布适用相同的业务流程，上述两者在原材料验收及入库、原材料保管及生产领用、财务结算及对账等各项环节上没有区别。因此，公司将金佰利集团业务相关的无纺布作为存货列报核算，恰当并清晰地反映了公司所拥有的无纺布资产情况以及应付金佰利集团、大连瑞光的债务情况，有助于财务报告使用者阅读并了解公司的资产及负债信息，提高了财务报告信息的可理解性。

B、对相关货品的所有权认定情况公司采购金佰利集团业务相关无纺布时，公司根据独立签订的采购订单收取等额增值税专用发票，并按照发票金额支付材料价款；无纺布运至公司后，相关检测验收工作由公司独立完成，如公司因原材料验收环节失误导致最终生产的产品质量不合格，公司需承担最终产品质量责任风险；无纺布经验收入库后，公司承担无纺布的保管责任，对无纺布的损坏或灭失负责。在无纺布的采购和使用中，公司主要通过无纺布备货计划、采购入库、仓储管理、生产排期、生产工艺以及质量管理等独立完整的产供销体系，主导并控制该类无纺布的生产加工过程；公司综合考虑原材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况以及合理利润等因素后向客户提出报价，当月领用无纺布的单位加权平均成本构成了公司向金佰利集团报价及获得收益的基础。公司实际占有并使用无纺布从中获益。因此，公司拥有该类无纺布的所有权。

C、相关债权债务的承担情况在金佰利集团业务中，公司与金佰利集团、大连瑞光之间的采购和销售流程各自独立进行，分别结算采购产生的应付账款和销售产生的应收账款，且采购付款与销售收款亦相互独立；公司分别承担采购无纺布形成的债务和享有销售相关产品形成的债权。因此，公司对上述债权债务分别进行独立核算，各自完整反映，与相关存货列报相匹配。

D、金佰利集团对相关存货的计量情况通过向金佰利集团相关人员了解，金佰利集团根据公司提供的诺邦股份无纺布送货报告进行系统收货并转卖，金佰利集团确认无纺布收入和成本。

综上，公司与金佰利集团之间的业务实质上是受托加工业务，公司完成采购入库后，相关无纺布的所有权转移给公司，公司分别承担采购无纺布形成的债务和享有销售湿巾产品形成的债权，金佰利集团向公司提供无纺布并作为销售业务确认销售收入和成本。基于上述情况，公司将相关货品作为存货核算符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理的依据充分。”

（一）核查过程保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、检查发行人与金佰利集团之间整体业务相关的框架协议和采购订单、销售和采购相关凭证单据、采购付款及销售回款相关银行流水等交易往来情况；

2、访谈了解发行人与金佰利集团整体业务的具体情况，包括业务背景和实际开展情况、合同签订情况、最终产品销售定价情况、采购价款支付及销售价款收取情况等；

3、访谈了解发行人对于材料验收入库、材料保管及领用等具体流程；

4、向金佰利集团相关人员了解其对相关存货的计量情况；

5、对照《企业会计准则》及其相关规定，结合发行人与金佰利集团之间整体业务实质，分析发行人相关会计处理是否符合相关规定。

（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人与金佰利集团之间的整体业务实质上是一种原材料所有权发生转移，并由发行人完全承担原材料的质量风险、后续保管和灭失风险以及相应完整债权债务的受托加工业务。从金佰利集团采购的相关货品的所有权属于发行人，发行人分别承担相关采购与销售形成的债权与债务，同时金佰利集团和大连瑞光向发行人销售无纺布后，不再将该类无纺布作为存货列报。基于上述情况，发行人将相关货品作为发行人存货核算符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理的依据充分。

1．关于销售模式申报材料显示，公司销售模式以直销为主，采取ODM/OEM的模式为Woolworths、金佰利集团、强生公司、欧莱雅集团、3M、贝亲等世界知名公司生产湿巾类产品。在ODM/OEM的模式下，产品的销售渠道和品牌都不在公司掌控下，公司对ODM/OEM的委托方产生一定的依赖，部分ODM/OEM客户存在要求公司向其指定的供应商采购原材料的情形。此外，公司自有品牌“喜擦擦”等部分产品通过经销商进行销售，报告期内公司还存在来料加工业务。请发行人：

（1）补充披露公司采取ODM、OEM两种模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异；各类型产品ODM、OEM模式的销售收入、利润及占比情况；

（2）结合产品的销售渠道和品牌都不在公司掌控下，采购合同中下游客户对采购商的指定情况、相关原材料控制情况、采购及销售价款的结算情况等，补充披露ODM、OEM模式下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算方法的依据、是否符合《企业会计准则》相关规定；

（3）补充披露发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额及比例，报告期内是否有除发行人自有品牌之外的业务采取经销模式销售；

（4）补充披露发行人与客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，发行人从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在违约或侵权风险；

（5）补充披露OEM、ODM模式下发行人与客户的权利义务划分约定及发行人对客户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险，并补充风险提示；

（6）补充披露来料加工业务模式下公司的业务处理流程、收入确认是采用总额法还是净额法核算，是否符合《企业会计准则》相关规定。如采用总额法的，模拟量化采用净额法核算对发行人经营业绩的影响；

（7）结合前述问题完善发行人与经营模式有关的披露内容。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

1．关于金佰利集团根据申报文件和首轮问询回复：

（1）报告期内，既是发行人客户又是供应商的相关主体主要包括金佰利集团下属子公司金佰利（中国）有限公司、恒安集团下属子公司晋江恒安家庭生活用纸有限公司和芜湖恒安心相印纸制品有限公司，以及利洁时集团下属子公司ReckittBenckiserENAB.V.。

（2）发行人将与金佰利集团和利洁时集团的交易采用总额法确认收入，将与恒安集团的交易采用净额法确认收入。

（3）金佰利集团向诺邦股份采购无纺布原材料并销售给公司，该类原材料由诺邦股份直接发至公司仓库，经验收合格入库后，公司与金佰利集团结算采购款，金佰利集团与诺邦股份结算采购款。公司通过金佰利集团间接向诺邦股份采购，可以获取价格优惠及信用账期，且在无纺布市场供应紧缺时，能够保证及时供应，公司也可以更好的把控产品质量。此外，金佰利（中国）有限公司指定上海禾诗家化妆品有限公司、昆山市张浦彩印厂等为其所需要的溶液原料、包装物的供应商。

（4）发行人从金佰利集团采购的无纺布均来自诺邦股份，主要用于金佰利集团订单生产。发行人回复称，“公司向金佰利集团采购无纺布的价格总体低于直接向诺邦股份的采购价格”。保荐人及申报会计师发表的核查意见称，“发行人向金佰利集团和诺邦股份采购的均为无纺布，价格不存在明显差异，具有合理性”。

请发行人：

（1）补充披露发行人采用总额法和净额法确认收入的判断标准，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（年6月修订）》问题32及《监管规则适用指引——会计类第1号》第15条的规定。

（2）补充披露发行人向金佰利集团采购的无纺布是否为金佰利集团产品所特有、发行人是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、发行人向金佰利集团采购的无纺布与向金佰利集团销售产品之间是否存在对应关系、向金佰利集团采购和销售协议是否同时签署、采购的无纺布是否与未来销售存在一一对应关系等；结合金佰利集团向发行人指定溶液原料、包装物的供应商这一情况，说明发行人与金佰利集团的交易实质为产品购销或受托加工，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）进一步说明发行人向金佰利集团和诺邦股份采购的无纺布价格是否存在明显差异及合理性；结合发行人通过金佰利集团间接向诺邦股份采购，可以获取价格优惠及信用账期，且在无纺布市场供应紧缺时，能够保证及时供应发行人采购生产所需的无纺布等情况，补充披露发行人是否对金佰利集团存在渠道或价格等方面的依赖，发行人对金佰利集团的销售定价方法、销售及采购价格是否公允，与金佰利集团是否存在关联关系。

（4）对比说明发行人将与金佰利集团和利洁时集团的交易采用总额法确认收入，同时将与恒安集团的交易采用净额法确认收入的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1．关于金佰利集团申报文件和问询回复显示：

（1）报告期内，金佰利集团下属子公司金佰利（中国）有限公司既是发行人客户又是供应商。发行人将与金佰利集团的交易采用总额法确认收入。

（2）发行人向金佰利集团主要销售婴儿系列湿巾和成人功能型系列湿巾-湿厕纸产品，将销售价格与向除金佰利集团以外的第三方内销客户销售同类产品均价进行了比较，结果显示发行人向金佰利集团的销售价格与第三方可比销售价格相比整体偏低。

（3）发行人通过金佰利集团间接向诺邦股份采购，可以获取价格优惠及信用账期，且在无纺布市场供应紧缺时，能够保证及时供应发行人采购生产所需的无纺布等。同时，发行人向金佰利集团和诺邦股份采购的无纺布价格对比情况显示，对于同类无纺布产品，发行人向金佰利集团采购价格低于向诺邦股份采购价格。

请发行人：

（1）披露发行人与金佰利集团的销售价格、采购价格是否公允及依据是否充分，发行人是否承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，是否具备对最终产品的完整销售定价权等。